蛀牙,永安林业:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金一次反应定见的回复,雪域雄鹰

福建省永安林业(集团)股份有限公司

发行股份及付呈现金购买财物

并搜集配套资金

一次反响定见的回复

二〇一五年七月

我国证券监督处理委员会:

福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“永安林业”、“上市公

司”或“公司”)于 2015 年 7 月 3 日收到贵会下发的《我国证监会行政答应项

目检查一次反响定见通知书》(151315 号),公司现依据反响定见所涉问题进

行阐明和解说,详细内容如下。

如无特别阐明,本回复中所选用的释义与《福建省永安林业(集团)股份有

限公司发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金暨相关买卖陈述书》一起。

本回复所引证的财政数据和财政方针,如无特别阐明,指兼并报表口径的财

务数据和依据该类财政数据核算的财政方针。

本回复中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异

是因为四舍五入构成的。

1

目 录

一、请求资料显现,本次搜集配套资金拟以 20,000 万元用于弥补上市公司活动

资金,以 14,600 万元用于森源股份信息系统晋级改造和营销与服务网络建造。

请你公司:1)结合上市公司财政状况、运营现金流,财物负债率、未来开销计

划,融资途径、授信额度等,弥补宣布搜集配套资金用于弥补活动资金的必要性

及金额测算依据。2)弥补宣布本次买卖收益法点评猜测的现金流是否包含搜集

配套资金投入带来的收益。请独立财政参谋核对并宣布清晰定见。.......... 4

二、请求资料显现,森源股份全资子公司广东森源曾存在未竞得土地运用权前先

行运用土地开工建造的违规行为;2013 年 2 月,深圳森源的部分出产线未获得

有用环保批文即投入运用,被深圳市宝安区环境罗素保护和水务局作出行政处分;

2013 年 9 月,森源股份东莞大岭山分公司违背“建造项目需求配套建造的环境

保护设备经检验合格,该建造项目方可正式投入出产或许运用”的规则,被东莞

市环境保护局作出行政处分。请你公司弥补宣布本次买卖完结后森源股份合法合

规运营的原则确保办法。请独立财政参谋和律师核对并发清晰定见。........ 8

三、请求资料显现,本次买卖完结后,上市公司运营规划将从林木砍伐、人造板

出产事务向工业下流延伸至定制化家具的规划、出产和出售与拼装。请你公司:

1)结合财政方针,弥补宣布本次买卖完结后上市公司主营事务构成、未来运营

打开方案和事务处理办法。2)本次买卖在事务、财物、财政、人员、组织等方

面的整合方案,整合危险以及相应处理操控办法。3)弥补宣布买卖完结后坚持

森源股份首要处理层、中心技能人员安稳性的相关组织。请独立财政参谋核对并

宣布清晰定见。..................................................... 12

四、请求资料显现,苏加旭持有森源集团 70%股权并担任其实行董事兼总司理,

苏桂治持有森源集团别的 30%股权。请你公司弥补宣布:1)森源集团出资控股

的其他公司的详细状况,苏加旭在相关公司的任职状况。2)森源集团及其出资

控股的其他公司是否从事与买卖完结后永安林业构成竞赛的事务。3)苏加旭担

任森源集团等公司董事、总司理,是否违背制止的相关规则。请独立财政参谋和

律师核对并宣布清晰定见。........................................... 21

2

五、请求资料显现,森源股份处理层猜测 2015 年新增酒店家具合同额添加 25%,

新增合同金额 78,338.00 万元。2015 年新增精装家具商场合同添加为 55%,新增

合同金额 28,839.00 万元。请你公司结合森源股份 2015 上半年实践新增合怜惜

况,收入承认比率,弥补宣布 2015 年猜测数据的合理性及猜测成绩的可完结性。

请独立财政参谋、管帐师和点评师核对并宣布清晰定见。................. 25

六、请求资料显现,2013 年底、尔后不再爱你2014 年底,森源股份应收账款账面价值别离为

25,522.30 万元、37,054.53 万元;一起预收账款账面价值别离为 54,696.98 万

元、48,559.94 万元,与森源股份预收客户资金后才组织出产发货的事务办法相

匹配。请你公司:1)结合应收账款应收方状况、期后回款状况、向客户供给的信

用方针以及同作业状况,弥补宣布森源股份应收账款坏账预备计提的充沛性。2)

结合 2014 年新增合同状况,弥补宣布森源股份 2014 年底预收账款下降的原因。

请独立财政参谋和管帐师核对并宣布清晰定见。......................... 28

七、请求资料显现,森源股份 2013 年、2014 年主营事务毛利率别离 30.19%、32.34%。

请你公司弥补宣布同作业上市公司同类事务或产品毛利率水平及改动趋势,与森

源股份的差异及原因。请独立财政参谋和管帐师核对并宣布清晰定见。..... 35

八、请求资料显现,森源股份全资子公司广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具在

建工程项目现已对外处置。请你公司弥补宣布上述处置事项的后续打开状况、相

关管帐处理及对森源股份成绩的影响。请独立财政参谋、律师和管帐师核对并发

表清晰定见。....................................................... 36

九、请求资料显现,森源股份与青岛三利集团有限公司存在未决诉讼。请你公司

弥补宣布上述诉讼事项的最新打开状况。请独立财政参谋和律师核对并宣布清晰

定见。............................................................. 3猛鬼山坟9

3

一、请求资料显现,本次搜集配套资金拟以 20,000 万元用于补

充上市公司活动资金,以 14,600 万元用于森源股份信息系统晋级改

造和营销与服务网络建造。请你公司:1)结合上市公司财政状况、

运营现金流,财物负债率、未来开销方案,融资途径、授信额度等,

弥补宣布搜集配套资金用于弥补活动资金的必要性及金额测算依据。

2)弥补宣布本次买卖收益法点评猜测的现金流是否包含搜集配套资

金投入带来的收益。请独立财政参谋核对并宣布清晰定见。

回复:

(一)弥补活动资金的必要性及金额测算依据

本次搜集配套资金扣除发行费用约 2,000 万元后的净额约为 39,600 万元,

其间 5,000 万元用于本次买卖购买财物现金对价的付出,20,000 万元用于弥补

上市公司活动资金,14,600 万元用于森源股份信息系统晋级改造和营销与服务

网络建造。其间以 20,000 万元弥补上市公司活动资金的原因如下:

1、上市公司财物负债率高,短期偿债压力较大

上市公司最近两年一期的偿债才能方针如下:

项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

活动比率 1.24 1.22 1.34

速动比率 0.19 0.18 0.15

财物负债率(兼并报

73.66% 74.17% 73.38%

表)

注:上市公司最近一期财政数据未经审计

截止 2014 年 12 月 31 日,上市公司财物负债率为 74.17%,同作业上市公司

财物负债水平如下:

序号 证券代码 证券简称 财物负债率(%)

1 000592.SZ 平潭打开 33.34

4

2 002679.SZ 福建金森 4厦门航空官网9.64

3 600189.SH 吉林森工 63.26

均匀 48.75

由上表看出,截止本次买卖审计点评基准日 2014 年 12 月 31 日,上市公司

财物负债率远高于同作业上市公司均匀水平。最近两年一期末,上市公司活动比

率别离为 1.34、1.22.1.24,速动比率别离为 0.15、0.18、0.19,速动比率大幅

低于活动比率首要是因为上市公司存货金额较大。截止 2015 年 5 月 31 日,上市

公司存货账面价值为 63,587.21 万元,其间耗费性生物财物账面价值 57,942.00

万元,上市公司耗费性生物财物为砍伐受限的林地,财物活动性较差,因而上市

公司面临较大的短期偿债危险。

2、上市公司融资途径和授信额度

上市公司融资途径首要为银行告贷,获得的银行授信额度如下:

未运用授信余额

序号 授信银行 授信额度(万元)

(万元)

1 国家开发银行福建省分行 100,000 51,720.54

2 农业银行永安林工业支行 5,300 0

3 我国银行永安支行 3,500 60

4 兴业银行永安支行 4,000 0

5 农业打开银行永安市支行 17,000 0

6 我国安全银行福州分行 4,000 0

算计 133,800 51,780.54

截止 2015 年 5 月 31 日,上市公司负债总额为 98,507.06 万元,其间短期借

款 39,740 万元,告贷明细如下:

类别 序号 告贷银行 告贷余额 告贷期限

1 农业银行 53,000,000 2014.07--2015.07

2 我国银行 34,400,000 2015.02--2016.02

短期

3 兴业银行 40,000,000 2014.09--2015.09

告贷

4 农业打开银行 170,000,000 2014.11--2015.11

5 安全银行 30,000,000 2015.05--2龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰016.05

5

6 国家开发银行 70,000,000 2014.11-2015.11

算计 397,400,000

截止 2015 年 5 月 31 日,长时刻告贷 41,279.46 万元,其间一年内到期的长时刻

告贷 6,643.80 万元,

其间:一年内到

类别 序号 告贷银行 告贷余额(元) 补白

期告贷

1 国家开发银行 14,000,000 14,000,000

2 国家开发银行 148,000,000 19,000,000

3 国家开发银行 17,600,000 长时刻告贷为项目

长时刻 告贷,按项目进

4 国家开发银行 89,400,000 10,000,000

告贷 度分期发放、分

5 国家开发银行 61,800,000 11,000,000 期还贷

6 国家开发银行 81,994,600 12,438,000

算计 412,794,600 66,438,000

由上表可见,上市公司短期告贷算计 39,740.00 万元,1 年内到期的长时刻借

款为 6643.80 万元,1 年内需归还的银行告贷算计为 46,383.80 万元,对银行的

偿债压力较大。

3、上市公司运营状况及开销方案

截止 2015 年 5 月 31 日,上市公司货币资金余额为 5,728.90 万元,其间商

业承兑汇票确保金 1,000 万元、住宅周转金 92.49 万元以及职工经济补偿专户资

金 100.57 万元为运用受限资金,可动用货币资金为 4,535.84 万元。公司账面留

存资金首要为日常打开运营活动所需,搁置资金较少。

上市公司主营事务为森林运营和人造板出产。关于森林运营事务,公司打开

战略为经过长树龄、大径材林木的培养进步择伐、间伐的经济效益,促进砍伐方

式由皆伐向择伐、间伐改动;关于人造板出产事务,在特定的收储时节,公司有

满意资金收储原资料,确保人造板出产事务的稳步打开。以上两项事务的稳步开

展都需求公司有足额的活动资金确保。

4、金额测算依据

本次买卖公司拟搜集配套资金的总额为 41,600 万元,公司本次拟以其间的

6

20,000 万元弥补活动资金,不超越搜集资金总额的 50%。弥补的活动资金悉数用

于归还银行告贷,减轻公司短期偿债压力,确保森林运营与人造板出产事务的正

常打开,详细金额的测算依据系依据森源股份财政状况、财物负债率状况、银行

告贷的规划及期限归纳承认。

(二)本次买卖收益法点评的现金流未包含搜集资配套资金投入带来的收

采纳收益法点评时,一般是依据标的公司现有运营才能,不考虑未来或许的

运营策略严峻调整、追加本钱投入等状况导致的运营状况的改动。本次重组拟使

用配套资金 14,600 万元用于森源股份信息系统晋级改造和营销与服务网络建造,

有助于进步企业界部运营处理才能、对供货商的处理及客户的服务才能,有助于

森源股份拓宽出售途径、扩展公司商场份额、进步公司商场占有率。

本次买卖收益法点评现金流未包含搜集配套资金投入带来的收益,但考虑利

用搜集配套资金投入森源股份后,对森源股份成绩有必定的增厚作用,在实践核

算森源股份盈余许诺期成绩时,将扣除搜集配套资金的增厚部分。因为搜集配套

资金发作的效益无法按项目独立核算,操作上按资金运用本钱核算该增厚部分,

核算办法如下:

搜集资金增厚部分=实践用于森源股份的搜集资金×同期银行贷款利率×募

集资金当年运用时刻

(三)本次买卖搜集配套资金失利的补救办法

截止 2015 年 5 月 31 日,上市公司尚有 51,780.54 万元未运用授信余额。若

本次搜集配套资金失利,本次买卖完结后,上市公司将以银行告贷等债款融资方

式处理资金需求,但会持续添加上市公司财政费用,影响未来年度成绩。

(四)独立财政参谋核对定见

经核对,独立财政参谋以为:上市公司本次搜集配套资金有其必要性,搜集

配套资金金额的测算赵昌辉有其合理性,契合《重组办法》等相关法令法规规则。对本

次买卖标的财物选用收益法点评的现金流中未包含搜集配套资金投入带来的收

益,标的公司盈余许诺期实践成绩核算将扣除实践投入配套资金的资金本钱。

7

(五)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第八节 处理层评论与剖析/七、本次搜集配套资金的

必要性与合理性的评论与剖析”和“第四节 买卖标的的点评状况/一、买卖标的

的点评状况”中弥补宣布。

二、请求资料显现,森源股份全资子公司广东森源曾存在未竞得

土地运用权前先行运用土地开工建造的违规行为;2013 年 2 月,深

圳森源的部分出产线未获得有用环保批文即投入运用,被深圳市宝安

区环境保护和水务局作出行政处分;2013 年 9 月,森源股份东莞大

岭山分公司违背“建造项目需求配套建造的环境保护设备经检验合格,

该建造项目方可正式投入出产或许运用”的规则,被东莞市环境保护

局作出行政处分。请你公司弥补宣布本次买卖完结后森源股份合法合

规运营的原则确保办法。请独立财政参谋和律师核对并发清晰定见。

回复:

(一)关于森源股份违法违规事项的根本现实及其整改状况

1、先行运用土地开工建造的违规行为及整改状况

广东森源的大岭山森源蒙玛实业家具制作项目被列入东莞市 2014 年严峻建

设项目方案,依据东莞市人民政府公布的相关文件享用“绿色通道”待遇。2014

年 4 月 8 日,东莞市疆土资源局核发“东疆土资(先行用地)字[2014]10 号”《关于

大岭山森源蒙玛实业家具项目请求先行用地的复函》,原则赞同广东森源的大岭

山森源蒙玛实业家具项目先行用地。依据该批复文件及东莞市人民政府对严峻建

设项意图相关规则,广东森源在未竞得东莞市大岭山镇大环村厚大路旁边“百公坳”

土地龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰的状况下,先行开工建造了“大岭山森源蒙玛实业家具制作项目”,前述建

设项目已获得《广东省企业根本建造出资项目存案证》并获得东莞市环境保护局

8

“东环建[2014]1432 号”《关于广东森源蒙玛实业有限公司建造项目环境影响报

告表的批复》。

为规范广东森源在未竞得土地运用权前先行运用土地开工建造的违规行为,

广东森源别离与东莞市大岭山镇人民政府、东莞市大岭山镇大环股份经济联合社

签定了《退回先行运用的土地运用权和回收地上修建物悉数权协议书》、《回收土

地补偿协议书》,广东森源退回先行运用的土地并转让地上修建物,规范了先行

建造的违规行为。

2015 年 5 月 20 日,广东森源成功竞得该项坐落东莞市大岭山镇大环村的国

有建造用地运用权,土地运用权面积为 106,787.05 平方米,规划用处为工业用地,

出让年限为 50 年,成交价格为 6,408 万元。到本反响定见回复出具日,广东

森源已与东莞市疆土资源局就前述宗地运用权出让事宜签定了《国有建造用地使

用权出让合同》并已缴清地价款,正在请求处理该宗地的国有土地运用权证书;

且东莞市大岭山镇人民政府已依据《退回先行运用土地运用权和回收地上修建物

悉数权协议书》的约好,在广东森源竞得该宗建造用地运用权的状况下,将宗地

上的修建物悉数权退回给广东森源。

2、环境保护违规及整改状况

(1)2013 年 2 月 28 日,深圳市宝安区环境保护和水务局对深圳森源出具

《行政处分决定书》(深宝环水罚字[2013]084 号),对 2012 年 10 月 29 日深圳

市宝安区环境保护和水务局现场检查发现的深圳森源的部分出产线未获得有用

环保批文即投入运用事项责令其当即中止出产并处以 10 万元的罚款。就前述行

政处分事项,现深圳森源现已获得深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《关于

对深圳市森源蒙玛家具有限公司环保遵法状况阐明的复函》,承认就前述行政处

罚事项,深圳森源已缴清罚款,经整改后违法事项现已消除,且自 2013 年 1 月

1 日以来,深圳森源不存在出产运营活动的环境违法处分记载。

(2)2013 年 9 月 29 日,东莞市环境保护局对森源股份东莞大岭山分公司

出具《行政处分决定书》(东环罚字[2013]1137 号),确定森源股份东莞大岭山

分公司违背“建造项目需求配套建造的环境保护设备经检验合格,该建造项目方

可正式投入出产或许运用”的规则,对森源股份大岭山分公司处以罚款 2 万元。

9

依据对东莞市环境保护局相关作业人员的访谈,大岭山分公司遭到的行政处分不

归于《东莞市严峻行政处分存案施行办法》确定的严峻行政处分规划,且大岭山

分公司已缴清上述罚款、对违规行为进行整改,大岭山分公司的违法行为现已消

除,前述行政处分不会对本次重组构本钱质性妨碍。

(二)森源股份合法合规运营的原则确保办法

陈述期内,森源股份子公司、分公司曾经在土地处理和环境保护方面存在违

法违规行为,森源股份及其实践操控人已认识到公司合法合规运营的重要性,并

已在森源股份内部树立了一系列的确保办法,在本次买卖完结后,永安林业作为

森源股份的仅有股东,将要求森源股份严厉依照上市公司的相关规范处理要求开

展出产运营活动。

森源股份合法合规运营的原则确保办法详细如下:

1、在森源股份层面

(1)森源股份已依据其作业特色树立了适用于出产运营各个环节的规章制

度,并清晰了相关原则中的职责承当;且森源股份的董事会、总裁办及其下设的

法务部将依据最新的方针要求并结合公司的实践状况当令对公司的规章原则进

行修订或更新。

(2)森源股份的总裁办、法务部、人力行政中心maka、审计督查部将运用布告

栏、内部通讯作业系统、OA 渠道、高管微信群等及时传递企业出产运营相关的

法令法规和公司拟定的最新规章原则,使森源股份处理层及子公司、分公司处理

层及时了解最新的作业法规,恪守内部规章原则。

(3)森源股份经过现场会议、视频会议、电话会议等多种办法对处理层及

各子公司、分公司处理层进行定时合规训练,且法务部经过每季度的法务专场培

训会对公司各个部分进行以法令法规规则和公司规章原则为主的训练。一起,在

森源股份年度会议举行时会视状况约请外部法令参谋会集对森源股份及各子公

司、分公司处理层及职工进行训练和解说。

(4)森源股份的人力行政中心、审计督查部将定时、不定时的到各部分、

子公司、分公司打开现场检查作业,检查内容首要包含操作流程的规范性、出产

10

运营的合法性以及公司原则的恪守实行状况等,并对各部分、子公司、分公司相

关岗位的职工进行现场辅导。一起依据核对过程中的问题提出整改定见,定时跟

踪,帮忙各部分、子公司、分公司改进合规运营状况。

(5)在现代企业处理原则建造方面,森源股份是酒店家具作业界最早获得

ISO9001 质量处理系统、ISO14001 环境处理系统及 OHSAS18001 作业健康安全

处理系统三大认证的企业之一。未来森源股份将晋级法务部和审计督查部功能,

严厉贯彻落实认证系统要求。

(6)针对在以往出产运营过程中呈现的在环境保护方面的违规状况,森源

股份已拟定《建造项目环境保护预先报审流程》,加强建造项目环境保护、防止

环境污染。依据前述原则的要求:森源股份及其子公司、分支组织在对新建、改

建、扩建项目进行可行性剖析时,应一起将相关帕拉丁资料报送总裁办;待项目证明成

熟后,由总裁办牵头延聘从事环境影响点评作业的单位对建造项目进行环境影响

点评,并依照《建造项目环境保护处理条例》等要求处理报批手续;在获得环境

影响检查批复后,总裁办将催促职责部分依照环境影响检查批复中要求的环境保

护办法详细实行并组织检验;相关建造项意图试运转及运用、正式运转及运用均

须获得环保主管部分的赞同并经总裁签字承认;如相关建造项意图性质、规划、

地址或选用的出产工艺发作严峻改动的,总裁办还应组织另行申报环境影响检查。

(7)针对在以往出产运营过程中呈现的在工程建造方面的违规状况,森源

股份已拟定《建造项目报建原则》,加强对工程建造的处理。依据前述原则的要

求,森源股份及其子公司、分支组织在进行新建、改建、扩建工程或许添加、变

更运用土地时,应提早将相关资料报送总裁办,由总裁办指定法务部进行合规性

审理与辅导。法务部首要担任检查新建、改建、扩建工程所涉土地运用权是否已

由公司合法获得或许租借,且法务部将依据单个项目详细剖析是否需求处理《建

设用地规划答应证》、《建造工程规划答应证》、《修建工程施工答应证》等,

辅导职责部分处理相关报建手续以及后续的工程检验手续。

5、在上市公司层面

(1)为规范公司处理,加强对子公司的处理,有用操控运营危险,永安林

业已草拟《福建省永安林业(集团)股份有限公司子公司处理办法》,尚待内部权

11

力机关审议经过。依据前述子公司处理办法,永安林业将经过向控股子公司派遣

或张东健老婆引荐董事、监事及高档处理人员和日常监管两个途径行使股东权力,并负有对

控股子公司的组织、财政、行政、运营与出资抉择方案、严峻事项抉择方案、内部审计、

人事及绩效考核等进行辅导、处理及监督的职责。

(2)永安林业已依据上市公司规范处理要求,树立健全了股东大会、董事

会、监事会、独立董事、董事会秘书等处理机制,并树立了各具功能的内部组织

组织。本次买卖完结后,永安林业会将森源股份归入《福建省永安林业(集团)股

份有限公司子公司处理办法》的处理领域,依照上市公司的规范运作规范及内部

操控原则,对森源股份进行统一处理,确保永安林业及其内部有关功能部分可以

及时、敏捷、充沛地了解森源股份各事务各阶段的打开状况,对森源股份的内部

操控系统及合法合规运营进行监督、辅导。七匹狼

(三)独立财政参谋和律师核对定见

经核对,独立财政参谋以为:永安林业和森源股份注重企业的合规运营,已

经就买卖完结后森源股份合法合规运营的原则确保办法作出组织,上述组织具有

可实行性,有利于确保森源股份未来事务中的合法合规运营。

法令参谋以为:永安林业及森源股份已就本次买卖完结后森源股份合法合规

运营的原则确保办法作出了相应组织,且该等原则组织具有可实行性,有利于保

障森源股份未来事务合法合规运营。

(四)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第三节 买卖标的状况/七、本次买卖完结后标的公司

合法合规运营的原则确保办法”中弥补宣布。

三、请求资料显现,本次买卖完结后,上市公司运营规划将从林

非组词

木砍伐、人造板出产事务向工业下流延伸至定制化家具的规划、出产

和出售与拼装。请你公司:1)结合财政方针,弥补宣布本次买卖完

成后上市公司主营事务构成、未来运营打开方案和事务处理办法。2)

12

本次买卖在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整合方案,整合

危险以及相应处理操控办法。3)弥补宣布买卖完结后坚持森源股份

首要处理层、中心技能人员安稳性的相关组织。请独立财政参谋核对

并宣布清晰定见。

回复:

(一)结合财政方针,弥补宣布本次买卖完结后上市公司主营事务构成、

未来运营打开方案和事务处理办法

1、本次买卖完结后上市公司的主营事务构成

依据天健所出具的天健审〔2015〕7-92 号备考审理陈述,假定本次买卖于

2014 年 1 月 1 日完结,则买卖完结后上市公司的主营事务构成如下:

2014 年度

项目

收入 占比

酒店活动家具 36,193.51 28.44%

酒店固定家具 21,873.65 17.19%

定制化家

精装活动家具 7,512.17 5.90%

具事务

精装固定家具 16,013.19 12.58%

装饰规划费 437.95 0.34%

森林运营 木材 7,597.29 5.97%

及木材加

工事务 木材二次加工产品 35,594.14 27.97%

甲醛 1,943.70 1.53%

其他事务 胶粘剂 93.30 0.07%

金线莲 6.91 0.01%

算计 127,265.80 100.00%

本次买卖完结后,上市公司将新增定制化家具出产出售事务,上市公司的主

营事务得以丰厚,持续盈余才能得以增强。

(二)本次买卖完结后上市公司的事务打开方案

13

1、上市公司与标的公司的协同效应

本次买卖完结后,上市公司将与森源股份整合两边优势,充沛发挥上市公司

与森源股份存在的事务协同。上市公司与森源股份存在的事务协同效应如下:

(1)上市公司现在从事的森林运营及木材加工事务,首要产制品包含木材、

板材等,而森源股份从事的定制化家具出产事务,其质料首要为木材、板材。本

次买卖前,上市公司的森林运营及木材加工事务未能较好对接下流家龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰具出产企业,

其产品缺少针对性。本次买卖完结后,上市公司将依据森源股份的质料特色,在

森林运营、板材出产方面愈加靠近森源股份需求,发挥两边存在的出产协同效应。

(2)上市公司地处的福建省永安市,是我国适合竹子生长的区域之一,竹

林资源丰厚。因而,充沛发挥上市公司地点地的竹林资源优势,与森源股份的定

制化家具规划、出产、营销优势,一起探寻研制高品质的定制化竹家具,在机遇

老练时打造竹家具出产基地,可以发挥两边存在的资源协同效应。

2、未来事务打开方案

本次买卖完结后上市公司的事务打开方案如下:

(1)上市公司原森林运营及木材加工事务打开方案

1)优化森林运营事务

森林运营事务是现在上市公司的根底工业,上市公司现在具有林地面积 170

余万亩,但遭到国家相关方针影响,公司大部分林木砍伐选用作业本钱较高的择

伐办法。面临上述瓶颈,上市公司拟以本次买卖为关键,针对下流家具出产所需

原资料特色,培养定制化家具出产所需的长树龄、大径材林木,加大良种壮苗培

育与技能创新力度,打造上市公司与森源股份长时刻安稳的木材供给来历。

2)拓宽板材出产事务

陈述期内,上市公司板材出产线现已饱满;但因为出售未直接对口家具出产

企业,导致出产中存在批次多、品种多、订单小等特色,影响了板材出产的盈余

水平缓毛利率。本次买卖完结后,上市公司将与森源股份加强板材出产协作,为

森源股份出产定制化、专业化的板材,并吸收森源股份在高端定制家具出产中的

14

经历,对上市公司现有的板材出产线进行技能改造及产能扩展,以满意森源股份

对收购板材的硬度、分量、环保要求。

3)加大研制投入

上市公司将进一步依托科研院校,与之树立技能协作联系,为公司在良种壮

苗、持续的研制才能、把握快繁技能、宝贵树种种源和绿化用苗培养等首要环节

供给技能支撑,争夺在短期内打破造林首要树种的快繁育苗技能,并构成良种壮

苗工业化。

(2)森源股份定制化家具事务打开方案

1)深化拓宽现有定制化家具事务

森源股份树立以来,在定制化家具事务不断拓宽,现已堆集了较为深沉的行

业经历及客户堆集,在订单呼应才能、深化定制规划才能、品牌诺言及客户沉淀、

产品质量管控、团队处理才能等方面均具有竞赛优势。因而本次买卖完结后,森

源股份将持续深化拓宽现有的定制化家具事务。

2)打开“私宅定制”事务

本次买卖完结后,在森源股柔道耳份原有的酒店高端定制家具、商品住宅高端定制

家具营销团队的根底上,森源股份将新建“私宅定制”营销团队,满意现代社会

中高端人士对家居的个性化、环保化、精细化需求,为客户供给从选购建材、装

饰装饰、家具定制及装置、售后服务等闭环式一体化服务,处理客户在选用全屋

定制家具时的痛点,完结功率更高、本钱更低、售后服务更齐备的客户价值体会。

森源股份以营销网络建造项目为依托,k1307扩建营销与服务网点,从事事务拓宽、承

接、售后服务支撑作业。

(3)择机打开竹家具等新品种定制家具

竹材因其原料硬度较高、成材敏捷、可塑性强等特色,跟着近年家具制作科

技的不断进步,竹材日益成为代替实木的抱负资料。本次重组完结后,上市公司

与森源股份将结合上市公司已有的林地资源优势与林木培养优势、森源股份已有

的高端定制化家具规划及出产优势,一起对高品质定制竹家具进行研制,并在时

15

机老练时打造竹家具出产基地。

3、本次买卖完结后上市公司的事务处理办法

本次买卖完结后,上市公司将重组森源股份董事会,确保上市公司对森源股

份的管控才能;上市公司将依照相关内部操控原则、规范运作指引等,对森源股

份的运营处理予以规范。

一起,为确保本次买卖完结后森源股份事务、运营的可持续打开,削减买卖

整合中的妨碍,上市公司将保存森源股份原有运营处理团队。此外,为充沛发挥

原有团队安稳性,增强团队处理才能及团队生机,上市公司将当令运用股权鼓励、

职工持股方案等有力办法将企业打开与职工利益进行绑定,引进优秀人才,发挥

森源股份与上市公司之间的协同功效,互惠互利,一起打开。

(三)本次买卖在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整合方案,整

合危险以及相应处理操控办法

1、本次买卖完结后上市公司在事务、财物、财政、人员、组织等方面的整

合方案

为了完结永安林业既定的运营方针,坚持处理和事务的连贯性,使其在运营

处理连续自主独立性,本次买卖完结后森源股份的组织架构和人员将不会作严峻

调整。在此前提下,为了契合上市公司的监管要求,更好地发挥买卖两边的协同

效应,上市公司将从以下方面临森源股份进行整合。

(1)事务整合

本次买卖完结后,上市公司将构成森林运营及木材加工事务、定制化家具业

务两大事务板块,上市公司原有的事务得以进一步延伸拓宽,打造森林栽培、木

材初加工、木材二次加工、家具产品出产的全工业链事务办法。

在未来运营中为下降出产本钱,进步出产功率,上市公司将逐渐改动现在森

林运营及木材加工事务板块、定制化家具事务板块互不穿插,彼此独立的现状。

上市公司森林运营及木材加工事务板块将在树种繁育扶植、研制投入、板材加工

方面,依据定制化家具出产所需进行事务调整,打造上市公司定制化家具出产的

16

长时刻、安稳的原辅料供给来历。

一起,上市公司与森源股份也将在竹家具等新式定制家具事务上打开整合,

运用森源股份的客户资源、深化规划,以及上市公司的林地资源、林木培养优势,

打造新式环保的定制竹家具事务。

(2)财物整合

本次买卖完结后,森源股份将持续坚持财物的相对独立性。上市公司与森源

股份将对其财物要素进行剖析点评,进一步优化资源配置,对内部无效财物和休

眠财物进行整理整理,进步财物运用功率,使得森源股份出产组成要素发挥最大

效能,增强企业中心竞赛力。

(3)财政和资金运用整合

本次买卖完结后,上市公司将整合自身与森源龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰股份的资金处理、财政处理部

门,一方面规范森源股份的资金运用和财政处理,契合上市公司的规范运作要求;

另一方面本次买卖进步上市公司自身的资信才能和融资才能,上市公司得以凭借

本钱渠道优势,经过银行告贷、本钱商场债务、本钱商场股权融资等办法,对上

市公司和森源股份的打开供给资金支撑。

(4)人员整合

本次买卖完结后,为森源股份保护现有事务、开辟新事务供给有利的环境,

上市公司将给予森源股份团队较高的自主权,以充沛发挥其具有的经历及处理能

力,坚持团队优势,确保森源股份的运营生机。

上市公司将改组森源股份董事会,使得上市公司提名的董事占多数位置,保

障上市公司对森源股份的运营方案、出资方案、财政预算和决算、高档处理人员

的任免、以及其他一些严峻事项的抉择方案权的掌控。

一起,在满意相关条件时,上市公司将择机打开股权鼓励、职工持股方案,

将公司原有团队与森源股份团队归入方案规划内,以添加森源股份处理层、中心

技能及事务人员的作业活跃性,坚持上市公司生机。

(5)处理整合

17

本次买卖完结后,上市公司将依照大众公司规范,经过原则整理和对接、人

员派驻、训练交流等办法,对森源股份的事务运营、资金归集与运用、财政核算、

合规运营等方面进行进一步规范和调整,进步其规范运作才能。一起,上市公司

拟选用定时的督查与监督,经过不断的纠正与纠偏,确保森源股份的运转契合公

众公司的规范。

2、整合危险以及相应处理操控办法

(1)事务整合危险及处理操控办法

本次买卖标的森源股份从事定制化家具出产,上市公司则首要从事森林运营

及木材加工事务,两边在事务上构成互补,不存在竞赛联系。为进一步强化重组

效益,两边已拟定事务、财物、财政、人员及处理组织等方面的一系列事务整合

方案。但若这些整合方案不能获得预期作用,将导致上市公司运营抉择方案功率下降、

人才丢失、技能运用呈现妨碍等,从而将影响森源股份事务与上市公司事务的融

合,影响上市公司打开战略方针的完结。

为处理事务整合危险,上市公司将保存森源股份现有的运营处理团队,并通

过原则整理与建造、强化交流机制等办法,持续推动已有的整合方案。一起,上

市公司与森源股份将依照商场改动状况,当令调整战略方针、事务打开和事务整

合方案,确保买卖完结后的整合顺畅施行。

(2)人才丢失危险及处理操控办法

森源股份具有经历丰厚的处理团队和研制团队,是坚持森源股份品牌竞赛力

的关键地点。本次买卖完结后,上市公司在必定程度上会面临人才丢失危险,从

而对公司的运营处理和事务整合发作影响。

本次买卖完结后,上市公司将进一步加强森源股份中心团队建造,采纳树立

健全人才培养原则,营建人才快速生长与打开的良好氛围,推动有用的绩效处理

系统,强化团队人文关心等办法,确保森源股份团队的生机和竞赛力;并当令推

进股权鼓励、职工持股方案等办法,将企业打开与职工利益进行绑定,削减人才

丢失危险。

(3)处理危险及处理操控办法

18

本次买卖完结后为确保森源股份的运营处理安稳性,上市公司将保存森源股

份现有处理架构,坚持森源股份的运营状况,但本次买卖将直接导致上市公司业

务规划大幅扩展,两大事务板块的运营将添加上市公司的处理难度,短期内或许

将对上市公司运营发作影响。

本次买卖完结后,上市公司将活跃推动上市公司现有处理原则与森源股份现

有处理原则的交融,完结两边处理原则的有机结合。

(四)弥补宣布买卖完结后坚持森源股份首要处理层、中心技能人员安稳

性相关组织

森源股份为从事中高端定制化家具出产及出售,现已树立了一支作业才能强、

事务经历丰厚的处理团队,是上市公司及森源股份未来坚持可持续性添加的根底。

本次买卖完结后,为防备中心团队丢失,上市公司采纳的办法如下:

1、中心处理层

苏加旭、李建强是森源股份的中心处理层,对森源股份近年来的事务开辟、

战略拟定、处理运营起着中心作用,是森源股份未来打开的柱石。

(1)本次买卖完结后,苏加旭、李建强将直接持有上市公司的股份,其利

益与上市公司坚持一起。

(2)在《发行股份及付呈现金购买财物协议》中约好,若森源股份赢利承

诺期三年累积完结的净赢利超越《赢利补偿协议》约好的猜测净赢利的,上市公

司将对完结净赢利总和超越猜测净赢利总额部分的 60%以现金办法对苏加旭、李

建强等赢利补偿职责人进行奖赏。各赢利补偿职责人可以依据森源股份运营状况

将其可分配的奖金金额悉数或部分颁发森源股份到时在任的其他中心主干职工。

(3)苏加旭、李建强许诺自森源股份本次买卖工商挂号完结之日起至少 36

个月内仍在森源股份任职,任职期间,未经上市公司赞同,不在其他与上市公司、

森源股份有竞赛联系的任何公司兼职,如违背任职期限许诺,将承当相应的补偿

职责,如违背兼业制止许诺,则其相应所得归上市公司悉数。一起,苏加旭、李

建强许诺在自上市公司、森源股份离职后 24 个月内或作为上市公司 5%以上股东

期间,不得在上市公司、森源股份以外,直接或直接经过直接或直接操控的其他

19

运营主体或以自然人名义从事与上市公司、森源股份相同或相相似的事务;不在

同上市公司、森源股份存在相同或许相相似事务的实体任职或许担任任何办法的

参谋;苏加旭、李建强违背不竞赛许诺的运营赢利归上市公司悉数,并需补偿上

市公司的悉数丢失。

2、中心技能人员

上市公司将采纳以下办法,坚持森源股份其他运营团队人员的安稳性:

(1)在《发行股份及付呈现金购grade买财物协议》约好了补偿职责人可将其可

分配的奖赏金额悉数或部分颁发森源股份到时在任的其他中心主干职工,必定程

度上可以确保其他运营团队人员的安稳。

(2)森源股份将进一步加强团队建造,经过树立健全人才培养原则,营建

人才快速生长与打开的良好氛围,推动有用的绩效处理系统,强化团队人文关心

等办法,确保森源股份团队的生机和竞赛力。

(3)在满意相关条件时,上市公司将择机打开股权鼓励、职工持股方案,

将森源股份团队归入方案规划内,以添加森源股份处理层、中心事务人员的持股

规划,更好确保森源股份的团队安稳。

(五)独立财政参谋核对定见

经核对,独立财政参谋以为:本次买卖完结后,上市公司主营事务将由森林

运营、板材出产出售进一步拓宽到中高端家具定制,能发挥工业协同效应;上市

公司已拟定了与森源股份的整合方案,对或许存在的整合危险采纳了相应的处理

操控办法;本次买卖买卖对方苏加旭、李建强对任职期限的许诺,对标的公司核

心主干职工树立的奖赏对价等办法有利于标的公司坚持处理层、中心技能人员稳

定。

(六)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第八节 处理层评论与剖析/六、本次买卖完结后上

市公司的事务打开规划及整合方案”中弥补宣布。

20

四、请求资料显现,苏加旭持有森源集团 70%股权并担任其实行

董事兼总司理,苏桂治持有森源集团别的 30%股权。请你公司弥补披

露:1)森源集团出资控股的其他公司的详细状况,苏加旭在相关公

司的任职状况。2)森源集团及其出资控股的其他公司是否从事与交

易完结后永安林业构成竞赛的事务。3)苏加旭担任森源集团等公司

董事、总司理,是否违背制止的相关规则。请独立财政参谋和律师核

查并宣布清晰定见。

回复:

(一)森源集团出资控股的其他公司的详细状况,苏加旭在相关公司的任

职状况

到本反响定见回复出具之日,依据苏加旭的书面阐明、森源集团出资控股

的其他公司的工商挂号资料以及对其所出资或任职公司注册地有关工商局网站

的查询,森源集团对外出资企业及苏加旭在该等企业的任职状况如下表所示:

注册资 苏加旭

序 股东及持股比

公司名称 本(万 运营规划 任职情

号 例

元) 况

修建工程、景象工程的规划、设

森源集团持股

福建省洪涛 计、施工;水电装置;商务咨询; 实行董

80%,苏加旭持

1 修建工程有 1,000 出售:修建资料(依法须经赞同的 事兼总

股 15%,苏桂治

限公司 项目,经相关部分赞同后方可开 司理

持股 5%

展运营活动)

对房地工业、物业处理、土建、

修建装饰工程施工、修建工程施 森源集团持股

实行董

福建森源投 工的出资及房地产信息咨询服 70%,苏加旭持

2 500 事兼总

资有限公司 务。(以上运营规划触及答应运营 股 21%,苏桂治

司理

项意图,应在获得有关部分的许 持股 9%

可后方可运营)

出售:修建资料、石材、家具。(以 森源集团持股 实行董

福建森源贸

3 500 上运营规划触及答应运营项目 80%,苏加旭持 事兼总

易有限公司

的,应在获得有关部分的答应后 股 15%,苏桂治 司理

21

注册资 苏加旭

序 股东及持股比

公司名称 本(万 运营规划 任职情

号 例

元) 况

方可运营) 持股 5%

经济林、果木林、花卉栽培;淡

水鱼饲养;鸡蛋、鸭蛋、大米、 森源集团持股

南安凯宾生 实行董

粮食出售;生态旅游、休闲参观。 70%,苏加旭持

4 态农业开发 100 事兼总

(以上运营规划触及答应运营项 股 21%,苏桂治

有限公司 司理

意图,应在获得有关部分的答应 持股 9%

后方可运营)

酒店处理;酒店处理咨询;运用

自有资金从事酒店出资;出售日

用百货;住宿、美发、日子美容(仅

限分支组织运营);小吃店(仅限

重庆丽凯酒 森源集团持股 实行董

分支组织运营);零售卷烟、雪茄

5 店处理有限 2,000 98%、苏加旭持 事兼总

烟(仅限分支组织运营);代订飞

公司 股 2% 司理

机票、车船票。(法令、法规制止

的不得运营;法令、法规规则需

答应批阅的,获得答应批阅后从

事运营)。

房地产开发(凭资质证书执业);

酒店处理;房子租借;以下运营

规划仅限分支组织运营:住宿;

餐饮服务;批发、零售:预包装 重庆丽凯酒店

食物(不含保健食物);出售:白 处理有限公司

酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露 持股 22.50%;

酒、进口酒、其它酒;零售:卷 森源集团持股

重庆会议中 烟、雪茄烟;酒吧、茶座;公共 17.40% ; 重 庆

13,117.

6 心置业有限 澡堂、美容美发、足浴、桑拿、 渝开发股份有 董事

49

公司 水疗、游泳池、健身房;出售: 限公司持股

日用百货、图书、报刊杂志;会 40%;重庆海航

议及展览服务;庆典礼仪服务; 中弘出资有限

泊车服务;洗衣服务;票务署理。 公 司 持 股

(法令、行政法规制止的项目,不 20.10%

得运营;法令、行政法规规则应

经批阅或答应的项目,经赞同后

方可运营)

批发、零售:酒店用品、劳保用

实行董

南安凯信商 品、床上用品、日用百货、酒店 森源集团持股

7 100 事兼总

贸有限公司 设备、音响设备、卫生洁具、消 100%

司理

防设备。(依法须经赞同的项目,

22

注册资 苏加旭

序 股东及持股比

公司名称 本(万 运营规划 任职情

号 例

元) 况

经相关部分赞同后方可打开运营

活动)

(二)森源集团及其出资控股的其他公司是否从事与买卖完结后永安林业

构成竞赛的事务

上述公司中,森源集团及其出资控股的其他公司中,森源集团、福建省洪涛

修建工程有限公司、福建森源出资有限公司、福建森源买卖有限公司、南安凯宾

生态农业开发有限公司运营规划触及出产、出售家具及木制品、修建装饰工程的

施工、出售修建资料、经济林栽培等,经检查企业交税快传申报表、访谈该等公司的

实践操控人苏加旭,除森源集团打开出资事务外,该等公司根本未打开实业运营

活动,且未实践从事与永安林业及其操控的企业、森源股份及其操控的企业主营

事务相同或相似的事务。为防止森源集团及其出资控股的其他公司从事与买卖完

成后的永安林业构成竞赛或或许构成竞赛的事务,该等公司现现已过股东会抉择,

拟修正运营规划中触及出产、出售家具及木制品、修建装饰工程的施工、出售建

筑资料、经济林栽培等内容,现在正在处理工商改动挂号,上述公司运营规划的

详细修正状况如下:

序 现已股东会抉择经过的修正

公司名称 现在的运营规划

号 后的运营规划

出产、出售:家具及木制品。(以上经 企业出资、处理;酒店运营、

森源家具集团

1 营规划触及答应运营项意图,应在取 处理;房地产开发、出售;销

有限公司

得有关部分的答应后方可运营) 售劳保用品

修建工程、景象工程的规划、规划、

福建省洪涛建 水电装置;商务咨询;(依法

施工;水电装置;商务咨询;出售:

2 筑工程有限公 须经赞同的项目,经相关部分

修建资料(依法须经赞同的项目,经相

司 赞同后方可打开运营活动)

关部分赞同后方可打开运营活动)

对房地工业、物业处理、土建、修建 对房地工业、物业处理、土建

装饰工程施工、修建工程施工的出资 及房地产信息咨询服务。(以

福建森源出资

3 及房地产信息咨询服务。(以上运营范 上运营规划触及答应运营项

有限公司

围触及答应运营项意图,应在获得有 意图,应在获得有关部分的许

关部分的答应后方可运营) 可后方可运营)

23

序 现已股东会抉择经过的修正

公司名称 现在的运营规划

号 后的运营规划

出售:石材。(以上运营规划

出售:修建资料、石材、家具。(以上

福建森源买卖 触及答应运营项意图,应在取

4 运营规划触及答应运营项意图,应在

有限公司 得有关部分的答应后方可经

获得有关部分的答应后方可运营)

营)

果木林、花卉栽培;淡水鱼养

经济林、果木林、花卉栽培;淡水鱼

殖;鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食

南安凯宾生态 饲养;鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食出售;

出售;生态旅游、休闲参观。

5 农业开发有限 生态旅游、休闲参观。(以上运营规划

(以上运营规划触及答应运营

公司 触及答应运营项意图,应在获得有关

项意图,应在获得有关部分的

部分的答应后方可运营)

答应后方可运营)

为防止在本次买卖完结后与永安林业发作同业竞赛状况,苏加旭已出具了

《关于防止同业竞赛的许诺函》,许诺如下:

①在自己作为持有永安林业 5%以上股份的股东期间,自己及自己操控的其

他企业将防止从事任何与永安林业、森源股份及其操控的企业相同或相似且构成

或或许构成竞赛联系的事务,亦不从事任何或许危害永安林业、森源股份及其控

制的企业利益的活动。

②在自己作为持有永安林业 5%以上股份的股东期间,如自己及自己操控的

其他企业遇到永安林业、森源股份及其操控的企业主营事务规划内的事务时机,

自己及自己操控的其他企业愿将该等协作时机让予永安林业、森源股份及其操控

的企业。

③自己若违背上述许诺,将承当因而给西安地铁三号线永安林业、森源股份及其操控的企业

构成的悉数丢失。

(三)苏加旭担任森源集团等公司董事、总司理,是否违背竞业制止的相

关规则

依据《公司法》第一百四十八条的规则,公司董事、高档处理人员对公司负

有忠诚职责,尤其是未经股东会或许股东大会赞同,董事、高档处理人员不得利

用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业时机,自营或许为别人运营与所

任职公司同类的事务。

24

经核对,苏加旭出资的其他企业尽管运营规划同森源股份或许买卖完结后的

永安林业存在重合的状况,可是上述企业均未打开详细的运营活动,而且,上述

公司现现已过股东会抉择,更改运营规划,现在正在请求工商改动中,因而苏加

旭担任森源集团等公司董事、总司理未违背竞业制止的相关规则。

(四)独立财政参谋和律师核对定见

经核对,独立财政参谋以为:森源集团及触及家具出售、装饰装饰、生态林

等运营规划的子公司未打开详细运营活动,与买卖完结后永安林业不构成竞赛的

事务;苏加旭担任森源集团等公司董事、总司理,未违背竞业制止的相关规则。

法令参谋以为:森源集团及其子公司未实践从事与永安林业及其操控的企业、

森源股份及其操控的企业主营事务相同或相似且构成或许或许构成竞赛联系的

事务,与买卖完结后的永安林业不构成同业竞赛;苏加旭担任森源集团等公司董

事、总司理,未违背竞业制止的相关规则。

(五)弥补宣布状况

公司已在陈述书“第二节 买卖各方状况/二、买卖对方根本状况/(一)拟

发行股份及付呈现金购买财物的买卖对方”中弥补宣布。

五、请求资料显现,森源股份处理层猜测 2015 年新增酒店家具

合同额添加 25%,新增合同金额 78,338.00 万元。2015 年新增精装家

具商场合同添加为 55%,新增合同金额 28,839.00 万元。请你公司结

合森源股份 璜家天下2015 上半年实践新增合同状况,收入承认比率,弥补披

露 2015 年猜测数据的合理性及猜测成绩的可完结性。请独立财政顾

问、管帐师和点评师核对并宣布清晰定见。

回复:

(一)2015 年上半年实践新增合同状况

25

2015 年上半年实践新增合同与全年新增合同猜测状况如下:

项目 期间 新增合同(万元) 上半年占比

2015 年 1-6 月实践 20,540.95

酒店家具 26.22%

2015 年猜测 78,338.00

2015 年 1-6 月实践 10,489.44

精装家具 36.37%

2015 年猜测 28,839.00

2015 年 1-6 月实践 31,030.39

算计 28.95%

2015 年猜测 107,177.00

森源股份 2015 年上半年实践新增合同金额 31,030.39 万元,上半年新增合

同金额占全年猜测数的份额为 28.95%。

2014 年上半年新增合同与 2014 年全年新增合同状况如下:

项目 期间 新增合同(万元) 上半年占比

2014 年 1-6 月 21,627.39

酒店家具 34.51%

2014 年 62,670.65

2014 年 1-6 月 5,379.48

精装家具 28.91%

2014 年 18,605.85

2014 年 1-6 月 27,006.87

算计 33.23%

2014 年 81,276.50

森源股份 2014 年上半年新增合同占全年新增合同的 33.23%,从历史数据可

看出,上半年为企业的出售冷季,新增合同较少。森源股份 2015 年上半年的新

增合同占全年份额较 2014 年偏低系酒店家具新增合同较少所形成的,首要原因如下:

1、家具作业企业在新年前后一个月新增合同遍及较少,2015 年新年在 2 月

19 日,使得 2015 年 1 至 3 月签约量较少,4 月份后合同量才逐渐增多。而 2014

年新年在 1 月 31 日,因假日提早,只影响到当年 1 月、2 月的新签合同量,3

月后合同量即开端添加。故 2015 年上半年新增合同较 2014 年同期偏少。

2、因商务程序延迟,2015 年上半年已中标未签约合同算计 8,476.12 万元,

该事项也构成 2015 年上半年实践新增合同较少。假如考虑已中标项目,则 2015

年新增项目金额为 39,506.51 万元,占 2015 年猜测合同总额的 36.86%。

26

上述要素均为短期要素,仅对企业上半年新增合同构成影响,而下流客户的

全年收购方案并未发作改动。待上述影响消失后,企业 2015 年新增合同使命仍

可完结。

(二)收入承认比率的合理性

2014 年、2015 年上半年森源股份实践收入承认比率以及 2015 年猜测收入确

认比率如下:

单位:万元

收入承认比 年头存量合同+新

交给合同 年头存量合同 新增合同

项目 期间 率 增合同

1=2÷5 2 3 4 5=3+4

2014 年 41.91% 58,067.16 75,897.51 62,670.65 138,568.16

酒店 2015 年 1-6 月

30.63% 30,949.19 80,501.00 20,540.95 101,041.95

家具 实践

2015 年(猜测) 51.00% 81,008.00 80,501.00 78,338.00 158,839.00

2014 年 56.36% 23,525.35 23,133.50 18,605.85 41,739.35

精装 2015 年 1-6 月

37.34% 10,718.17 18,214.00 10,489.44 28,703.44

家具 实践

2015 年(猜测) 51.00% 23,997.00 18,214.00 28,839.00 47,053.00

2014 年 45.25% 81,592.51 99,031.01 81,276.50 180,307.51

主营

事务 2015 年 1-6 月 32.11% 41,667.36 98,715.00 31,030.39 129,745.39

收入

2015 年(猜测) 51.00% 105,005.00 98,715.00 107,177.00 205,892.00

2015 年上半年主营事务收入承认比率为 32.11%。该比率较 2014 年实践比率

和 2015 年猜测比率均偏低。比率偏低的首要原因如下:

(1)该收入承认比率为半年度数据,而森源股份正在实行合同中年头存量

合同金额占比较大,跟着年头存量合同鄙人半年逐渐实行,收入承认比率也会相

应进步。

(2)上半年的新年假日对人工投入影响较大(工人多为外地劳工,新年假

期较长,人员缺少严峻),使上半年工程发展较慢。

(3)酒店往往会集于十一、新年前开业,为赶工期,酒店家具工程的制作、

27

装置检验首要会集于下半年。

(4)房地产出售旺季为 8 至 10 月,为合作开盘发展。精装工程检验鄙人半

年比较会集。

如上所述,酒店及房地产作业工程检验的时节性特色以及年头存量合同对上

半年收入承认比率的影响等要素构成上半年收入承认比率偏低。但从整个年度来

看,跟着下半年收入承认比率进步,猜测的全年收入承认比率仍可完结。

(三)独立财政参谋、管帐师和点评师核对定见

经核对,独立财政参谋以为:酒店及房地产作业的时节性特色、新年等要素

构成森源股份 2015 年上半年新签合同额较少、收入承认比率偏低,但从整个年

度看,2015 年的猜测成绩具有可完结性。

管帐师以为:经核对,咱们未发现 2015 年猜测数据的存在严峻不合理,预

测成绩的可完结性存在严峻误差。

点评师以为:因为时节要素对项目签约和工程检验的影响,2015 年上半年

新增合同未达全年 50%,、收入承认比率也低于 2015 年猜测份额,但考虑 2015

年新增合同较 2014 年上半年仍添加 14.9%,且公司仍在正常实行出产加工,在

手订单未呈现撤销或停止状况,考虑酒店家具和精装家具商场仍处于添加阶段,

下流中心客户的全年家具置办方案仍会持续实行。因而,咱们以为,2015 年主

营事务收入猜测金额是可完结的。

(四)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第四节 买卖标的的点评状况/一、买卖标的的点评情

况”中弥补宣布。

六、请求资料显现,2013 年底、2014 年底,森源股份应收账款

账面价值别离为 25,522.30 万元、37,054.53 万元;一起预收账款账

面价值别离为 54,696.98 万元、48,559.94 万元,与森源股份预收客

28

户资金后才组织出产发货的事务办法相匹配。请你公司:1)结合应收

账款应收方状况、期后回款状况、向客户供给的信誉方针以及同作业

状况,弥补宣布森源股份应收账款坏账预备计提的充沛性。2)结合

2014 年新增合同状况,弥补宣布森源股份 2014 年底预收账款下降的

原因。请独立财政参谋和管帐师核对并宣布清晰定见。

回复:

(一)结合应收账款应收方状况、期后回款状况、向客户供给的信誉方针

以及同作业事务状况,弥补宣布森源股份应收账款坏账预备计提的充沛性

1、森源股份陈述期内应收账款坏账预备计提方针、办法及计提状况

1)单项金额严峻并单项计提坏账预备的应收金钱的计提方针及办法

单项金额严峻的判别依据或金额标 金额 100 万元以上(含)的金钱且占应收金钱账面余额

准 10%以上的金钱。

单项金额严峻并单项计提坏账预备 独自进行减值测验,依据其未来现金流量现值低于其账

的计提办法 面价值的差额计提坏账预备。

2)按信誉危险特征组算计提坏账预备的应收金钱

按信誉危险特征组算计提坏账预备的计提办法

账龄组合 账龄剖析法

独自进行减值测验,依据其未来现金流量现值低于其账

相关方组合

面价值的差额计提坏账预备。

独自进行减值测验,依据其未来现金流量现值低于其账

押金、确保金组合

面价值的差额计提坏账预备。

独自进行减值测验,依据其未来现金流量现值低于其账

无危险组合

面价值的差额计提坏账预备。

账龄剖析法下坏账预备计提份额如下:

账 龄 应收账款计提份额(%) 其他应收款计提份额(%)

1 年以内(含 1 年,以下同) 5.00 5.00

1-2 年 10.00 10.00

2-3 年 30.00 30.00

29

3-5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

3)单项金额不严峻但单项计提坏账预备的应收金钱

应收金钱的未来现金流量现值与以账龄为信誉危险特征的应收金钱

单项计提坏账预备的

组合和兼并规划内相关来往组合、押金、确保金金钱组合等的未来现

理由

金流量现值存在明显差异。

独自进行减值测验,依据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额

坏账预备的计提办法

计提坏账预备。

4)森源股份陈述期内应收账款坏账计提状况

①应收账款及坏账预备计提状况

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 坏账预备 账面余额 坏账预备

种 类

份额 份额 账面价值 份额 份额 账面价值

金额 金额 金额 金额

(%) (%) (%) (%)

单项金额严峻

并单项计提坏 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

账预备

按信誉危险特

征组算计提坏 42,151.18 100 5,096.64 12.09 37,054.53 28,744.15 100 3,221.84 11.21 25,522.30

账预备

单项金额不重

大但单项计提 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

坏账预备

合 计 42,151.18 100 5,096.64 12.09 37,054.53 28,744.15 100 3,221.84 11.21 25,522.30

②组合中,选用账龄剖析法计提坏账预备的应收账款

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账 龄

账面余额 坏账预备 计提份额(%) 账面余额 坏账预备 计提份额(%)

1 年以内 22,807.03 1,140.35 5 16,649.38 832.47 5

1-2 年 10,689.84 1,068.98 10 9,500.85 950.08 10

2-3 年 7,199.24 2,159.77 30 609.53 182.86 30

3-4 年 437.01 218.51 50 1,45龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰5.92 727.96 50

4-5 年 1,018.06 509.03 50 0 0 50

5 年以上 0 这一生宠你到老0 100 528.47 528.47 100

小 计 42,151.18 5,096.64 - 28,744.15 3,221.84 -

30

2.森源股份客户状况对应收账款坏账预备计提方针的影响剖析

森源股份首要从事中高端定制家具的出产与出售,首要客户为酒店业主方、

高端公寓开发商或其指定的工程总包商等;因为森源股份的定制化家具产品作为

中高端酒店、精装公寓的重要组成部分,其货款的结算往往需在中高端酒店、精

装公寓的其他工程悉数完工后一起进行结算,导致了森源股份应收账款余额较大。

3、森源股份应收账款的信誉方针

因为森源股份的产品为定制化产品,产品差异较大,从合同签定到出产、安

装、检验、售后均组织了金钱结算,其结算周期较长。一般来说,森源股份典型

的结算流程如下:

①合同签定后,客户付出合同总价款的 10%-30%货款以便森源股份进行出产

备料;

②在货品发送前,森源股份要求客户付出至合同总价款的 50%-60%的发展款;

③活动家具检验后,固定家具装置检验后,客户与森源股份进行结算,一般

付出合同发展款至 90%-95%;

④剩下 5%-10%为质保金,依照合同约好的质保期间(一般为 1-2 年)届满

后付出。

4、森源股份应收账款回款状况

2015 年 1-5 月,森源股份应收账款改动状况如下:

项目 金额(万元)

2014 年 12 月 31 日应收账款余额 41,315.90

2015 年 加:应收账款添加 42,826.60

1-5 月

减:冲抵预收账款 21,533.79

改动情

况 减:应收账款回收 15,701.87

2015 年 6 月 30 日应收账款余额 46,906.85

由上表,森源股份 2015 年 1-5 月回收应收账款金额为 15,701.87 万元,森

源股份应收账款回收相对较慢,首要原因为:

31

(1)森源股份的收入承认与客户结算存在时刻差异,导致了森源股份期末

存在数额较大的应收账款。森源股份的内销产品以客户检验单日期作为收入承认

时点,外销产品以提单签发日期作为收入承认时点。而因为定制化家具产品作为

中高端酒店、精装公寓的重要组成部分,在付出预付款和发货款之后,其剩下部

分货款的结算一般需在中高端酒店、精装公寓的其他工程悉数完工后,一起进行

结算。一般来说,从客户检验后到客户付出合同后续大部分金钱,需半年到 1

年左右的时刻。

因而,森源股份收入承认时点与部分货款的结算期存在差异,导致了森源股

份期末存在数额较大的应收账款。

(2)在客户付出大部分货款后,客户会保存 5%-10%的货款作为质保金,质

保期一般为 2 年,因而应收账款中归于应收客户质保金的金钱,需在质保期期满

后才可回收。森源股份 2013 年、2014 年别离完结经营收入 68,855.78 万元、

82,033.24 万元,依照合同总价(即内销经营收入*1.17,外销经营收入*1)的

5%来计算质保金,则 2013 年底、2014 年底别离新增应收账款—应收质保金为

3,987.01 万元、4,724.10 万元,算计 8,711.11 万元,该部分金钱的回收期相对

较长。

5、森源股份坏账计提方针与同作业上市公司的比较状况

标的公司应收账款坏账预备计提方针与同作业上市公司之间的差异状况如

下:

大亚 威华 升达 浙江 索菲 美克 宜华 喜临 永艺 好莱 森源

项目

科技 股份 林业 永强 亚 家居 木业 门 股份 克 股份

账龄 计提份额

1 年以 1% 5% 5% 10% 1% 1% 5% 10% 5% 2% 5%

1-2 年 3% 20% 10% 20% 5% 10% 20% 20% 10% 10% 10%

2-3 年 10% 50% 20% 30% 50% 20% 50% 50% 30% 50% 30%

3-4 年 30% 80% 50% 100% 100% 30% 80% 50% 100% 100% 50%

4-5 年 50% 80% 50% 100% 100% 50% 80% 50% 100% 100% 50%

5 年以 100% 80% 50% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100%

32

森源股份坏账预备计提方针与同作业上市公司比较,处于合理的规划内:

(1)同作业上市公司 1 年以内的应收账款计提份额为 1%-10%不等,其间 10

家同作业上市公司中有 5 家选用 5%的计提份额;森源股份选用 5%的坏账计提比

例;

(2)同作业上市公司 1-2 年的应收账款计提份额为 3%-20%不等,其间 10

家同作业上市公司中有 4 家选用 10%的计提份额;森源股份选用 10%的坏账计提

份额;

(3)同作业上市公司 2-3 年的应收账款计提份额为 10%-50%不等,其间 10

家同作业上市公司有 5 家选用 50%的计提份额,还有 2 家选用 30%的计提份额,

剩下的 3 家同作业上市公司选用 10%-20%的计提份额;森源股份选用 30%的计提

份额;

(4)同作业上市公司 3-4 年的应收账款计提份额为 30%-100%不等,其间 10

家同作业上市公司有 4 家选用 100%的计提份额,还有 2 家选用 50%的计提份额,

还有 2 家选用 30%的计提份额;森源股份选用 50%的计提份额;

(5)同作业上市公司 4-5 年的应收账款计提份额为 50%-100%不等,其间 10

家同作业上市公司有 4 家选用 100%的计提份额,还有 4 家选用 50%的计提份额;

森源股份选用 50%的计提份额;

(6)同作业上市公司 5 年以上的应收账款计提份额为 50%-100%不等,其间

10 家同作业上市公司有 7 家选用 100%的计提份额;森源股份选用 100%的计提比

例。

由上述剖析,森源股份 1 年以下、1-2 年、4-5 年、5 年以上的应收账款计

提份额与大部分同作业上市公司一起;同作业上市公司 2-3 年的计提份额为 50%

以下的有 5 家,森源股份选用 30%的坏账计提份额处于合理规划;同作业上市公

司 3-4 年的计提份额为 50%以下的有 4 家,森源股份选用 50%的坏账计提份额处

于合理规划。

因而,森源股份坏账预备计提份额与同作业上市公司不存在严峻差异。

33

(二)结合 2014 年新增合同状况,弥补宣布森源股份 2014 年底预收账款

下降的原因

森源股份的首要产品为定制化家具,客户为酒店业主或开发商、精装公寓开

发商,或上述主体指定的工程总包方、收购商等,森源股份客户单笔订单金额较

大,不同客户订单、同一客户的订单的产品均存在较大差异,因而森源股份选用

订单式出产办法。为处理出产过程中的活动资金占用,并下降客户违约危险,森

源股份一般要求客户在签定事务合一起付出必定的预收款用于置办资料、组织生

产,并在产品发货前付出必定的预收款再行发货。因而在账上存在数额较大的山东省人力资源和社会确保厅预

收账款。

森源股份 2013 年、2014 年预收账款别离为 54,696.98 万元、48,559.94 万

元,2014 年预收账款较 2013 年下降的原因为:

1、2014 年新增合同较 2013 年有所下降

森源股份新增合同签署后,经规划、出产、交货、检验,一般需 1 年左右时

间承认收入,森源股份 2013 年新增合同量较大,因而 2014 年年头大部分新增合

同相应的预收账款于 2014 年当年转化为经营收入;2014 年新增合同量相对较小,

新增合同量为 81,276.50 万元,较 2013 年有所下降,导致了当年因新签合同收

到的预收账款有所下降。

2、2014 年新签合同结构改动

2014 年森源股份活跃拓宽定制化家具在精装公寓的运用,2014 年新增精装

家具合同 18,605.85 万元,较 2013 年添加 46.88%,新增精装家具合同占当年新

增合同总额的比重也从 2013 年的 14%添加至 2014 年的 23%。精装家具合同单笔

合同金额较大,但约好的预收款份额相对较低。因而也在必定程度上导致 2014

年预收账款的下降。

(三)独立财政参谋和管帐师核对定见

经核对,独立财政参谋以为:经核对应收账款应收方状况、期后回款状况、

向客户供给的信誉方针以及同作业事务状况,森源股份坏账预备的计提是充沛的;

森源股份 2014 年底预收账款下降首要是因为 2014 年新增合同较 2013 年有所下

34

降,以及 2014 年新签合同结构有所改动。

管帐师以为:经核对,森源股份应收账款坏账预备的计提是充沛的,森源股

份所述预收账款下降的原因与森源股份实践状况相符。

(四)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第八节 处理层评论与剖析/四、拟购买财物财政状况、

盈余才能剖析”中弥补宣布。

七、请求资料显现,森源股份 2013 年、2014 年主营事务毛利率

别离 30.19%、32.34%。请你公司弥补宣布同作业上市公司同类事务

或产品毛利率水平及改动趋势,与森源股份的差异及原因。请独立财

务参谋和管帐师核对并宣布清晰定见。

回复:

(一)同作业上市公司同类事务毛利率水平及改动趋势

森源股份归于家具制作业,森源股份与同作业上市公司最近两年的毛利率情

况及改动趋势如下:

证券代码 证券简称 2014 年出售毛利率(%) 2013 年出售毛利率(%)

000910.SZ 大亚科技 26.26 24.99

002240.SZ 威华股份 11.25 9.05

002259.SZ 升达林业 16.99 22.66

002489.SZ 浙江永强 19.46 23.25

002572.SZ 索菲亚 37.36 37.05

600337.SH 美克家居 58.70 52.43

600978.SH 宜华木业 34.21 31.57

603008.SH 喜临门 37.53 37.03

603600.SH 永艺股份 18.89 17.97

603898.SH 好莱客 37.34 37.60

35

算术均匀 29.80 29.36

森源股份 32.34 30.19

由上表,同作业上市公司因为事务办法的不同,毛利率从 10%-60%不等,

2013 年、2014 年算术均匀毛利率为 29.36%、29.80%,而森源股份 2013 年、2014

年毛利率别离为 30.19%、32.34%,与同作业上市公司毛利率的均值较为挨近。

从改动趋势来看,同作业上市公司毛利率整体呈上升趋势,同作业上市公司

毛利率的均值从 2013 年的 29.36%上升至 2014 年的 29.80%。森源股份 2013 年、

2014 年毛利率也呈上升趋势,与大部分同作业上市公司的改动趋势一起。

综上,森源股份毛利率的水平及改动趋势与同作业上市公司比较无严峻差异。

(二)独立财政参谋和管帐师核对定见

经核对,独立财政参谋以为:森源股份毛利率的水平及改动趋势与同作业上

市公司比较无严峻差异。

管帐师以为:森源股份毛利率的水平及改动趋势与同作业上市公司比较无重

大差异。

(三)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第八节 处理层评论与剖析/四、拟购买财物财政状况、

盈余才能剖析”中弥补宣布。

八、请求资料显现,森源股份全资子公司广东森源的大岭山森源

蒙玛实业家具在建工程项目现已对外处置。请你公司弥补宣布上述处

置事项的后续打开状况、相关管帐处理及对森源股份成绩的影响。请

独立财政参谋、律师和管帐师核对并宣布清晰定见。

回复:

(一)广东森源在建工程项目后续打开状况

36

森源股份全资子公司广东森源于 2015 年 5 月 20 日成功竞得经过挂牌办法出

让的坐落东莞市大岭山镇大环村的大岭山森源蒙玛实业家具制作项目地点宗地

的国有建造用地运用权,土地运用权面积为 106,787.05 平方米,规划用处为工

业用地,出让年限为 50 年,成交价格为 6,408.00 万元。

2015 年 5 月 26 日,东莞市土地买卖中心与广东森源签定《东莞市土地运用

权买卖成交承认书》。同龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰日,东莞市疆土资源局与广东森源签署《国有建造用地

运用权出让合同》(合同编号:东疆土出让(商场)合[2015]第 043 号)。

2015 年 5 月 26 日,东莞市疆土资源局填发“建造用地赞同书”(东莞市县

[2015]出让(商场)字第 041 号),赞同的建造工期有用期至 2018 年 6 月。

2015 年 6 月 23 日,广东森源交纳了土地出让印花税 32,045.00 元和国有土

地运用权出让契税 1,922,400.00 元。

到本反响定见回复出具日,广东森源现已付出了土地出让金算计

6,408.00 万元和买卖服务费 500 元,广东森源正在请求获得该项土地的国有土

地运用权证书,现已获得了受理回执。东莞市大岭山镇人民政府已依据《退回先

行运用土地运用权和回收地上修建物悉数权协议书》的有关约好,在广东森源竞

得该宗建造用地运用权的状况下,将宗地上的修建物悉数权退回给广东森源。

(二)相关管帐处理

1、退回先行运用的土地及已建成的地上修建物

借:其他应收款—东莞市大岭山镇人民政府 35,150,025.38

其他应收款—东莞市大岭山镇大环股份经济联合社 10,140,140.00

经营外开销 1,198,471.24

贷:在建工程 43,997,677.52

应交税费-应交经营税 2,264,508.27

应交税费-应交城建税 113,225.41

应交税费-应交教育费附加 67,935.25

37

应交税费-应交当地教育费附加 45,290.17

2、付出竞买确保金时:

借:其他应收款-东莞市土地买卖中心 15,000,000.00

贷:银行存款 15,000,000.00

3、付出土地出让款时:

借:无形财物 64,080,000.00

贷:银行存款 49,080,000.00

其他应收款-东莞市土地买卖中心 15,000,000.00

4、因广东森源于 2015 年 5 月 20 日成功竞得该项坐落东莞市大岭山镇大环

村的国有建造用地运用权,依据《退回先行运用土地运用权和回收地上修建物

悉数权协议书》中“东莞市大岭山镇人民政府将修建物退回给广东森源,不予

付出回收金钱”的合同条款

借:在建工程 10,140,140.00

贷:其他应收款-东莞市大岭山镇大环股份经济联合社 10,140,140.00

借:应交税费-应交经营税 507,007.00

应交税费-应交城建税 25,350.35

应交税费-应交教育费附加 15,210.21

应交税费-应交当地教育费附加 10,140.14

贷:经营外开销 557,707.70

5、回收土地出让款时

借:银行存款 35,150,025.38

贷:其他应收款-东莞市大岭山镇人民政府 35,150,025.38

(三)对森源股份相关成绩发作的影响

38

此项在建工程处置应当参照《企业管帐原则第 4 号-固定财物》第二十三条

的规则进行账务处理:企业出售、转让、作废固定财物或发作固定财物毁损,应

当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定财物的账面

价值是固定财物本钱扣减累计折旧和累计减值预备后的金额。

该事项因归于财物处置账务处理,应将处置收入扣除账面价值和相关税费后

的金额计入当期损益。一起,在处置过程中发作相关流转税及附加税,依据《中

华人民共和国契税暂行条例》第一条的规则,应当由接受的单位交纳契税。综上,

该处置事项对森源股份当期损益的影响为削减当期损益 64.08 万元。

(四)独立财政参谋、律师、管帐师核对定见

独立财政参谋以为:广东森源已依法与东莞市疆土资源局签定了土地运用权

出让合同并已缴清了地价款,广东森源正在处理该宗地的国有土地运用权证书,

该宗土地事宜不会对本次重组构本钱质性妨碍。森源股份已依照《企业管帐原则》

相关规则进行账务处理,该事项削减森源股份 2015 年损益 64.08 万元。

法令参谋以为:广东森源已依法与东莞市疆土资源局签定了土地运用权出让

合同并已缴清了地价款,受让土地运用权地点宗地上的修建物悉数权已依据《退

回先行运用土地运用权和回收地上修建物悉数权协议书》的约好退回给广东森源,

广东森源正在处理该宗地的国有土地运用权证书事宜不会对本次重组构本钱质

性妨碍。

管帐师以为:森源股份在建工程处置事项已依照《企业管帐原则》的规则进

行账务处理,该事项削减 2015 年当期损益 64.08 万元。

(五)弥补宣布

上市公司已在陈述书“第三节 买卖标的状况/一、买卖标的根本状况/(五)

首要财物的权属状况、对外担保状况及首要负债状况”中弥补宣布。

九、请求资料显现,森源股份与青岛三利集团有限公司存在未决

诉讼。请你公司弥补宣布上述诉讼事项的最新打开状况。请独立财政

39

参谋和律师核对并宣布清晰定见。

回复:

(一)森源股份与青岛三利集团诉讼事项打开状况

到本反响定见回复出具之日,森源股份与青岛三利集团有限公司存在未决

诉讼,详细状况如下:

2012 年 11 月,森源股份收到应诉通知书,青岛三利集团有限公司向青岛市

城阳区人民法院申述森源股份承揽施行的青岛三利龋齿,永安林业:发行股份及付呈现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复,雪域雄鹰莫丽斯酒店、高层公寓固装家

具、木饰面工程存在质量瑕疵以及工期延伸事项。

2015 年 1 月 19 日,青岛市城阳区人民法院作出“(2013)城民初字第 11 号”

《山东省青岛市城阳区人民法院民事判定书》,就青岛三利集团有限公司与森源

股份的合同胶葛一案,判定承认青岛三利集团有限公司与森源股份签定的合同于

2012 年 11 月 6 日停止;森源股份付出青岛三利集团有限公司违约金 1,472,101.47

元、司法鉴定费 681,862.00 元;付出青岛三利集团有限公司已完工部分工程质量

问题修正费用 7,207,063.63 元;付出山东省青岛市城阳区人民法院案子受理费

65,853.00 元。

到本反响定见回复出具日,森源股份已向山东省青岛市中级人民法院提起

上诉,现在正在审理过程中,已于 2015 年 5 月 20 日第一次开庭,没有出具判定

书。

针对森源股份与青岛三利集团有限公司之间的合同胶葛,森源股份另行申述

了青岛三利集团有限公司,并已获得青岛市城阳区人民法院出具的“(2015)城民

初字第 90 号”《青岛市城阳区人民法院受理案子通知书》,森源股份要求青岛三

利集团有限公司付出工程欠款及逾期付款违约金算计 4,768,269.85 元。

(二)本次买卖因该诉讼事项所做的相关组织

就上述因胶葛发作的未决诉讼,森源股份现已依照企业管帐原则的规则计提

估计负债 2,219,816.47 元,别的,森源股份的控股股东苏加旭已作出许诺:“如

果前述案子的终审成果及其实行给森源股份构成经济丢失超越森源股份已计提

40

的估计负债 2,219,816.47 元,自己将自森源股份承当相关经济丢失之日起 30 日

内补偿上述超越部分,且不会向森源股份追偿”。

(三)独立财政参谋和律师核对定见

经核对,独立财政参谋以为:青岛三利集团有限公司申述森源股份的上述未

决诉讼触及诉讼金额 9,426,880.10 元,占森源股份 2014 年度经营收入的份额为

1.15%,占比较小;而且,森源股份现已依照企业管帐原则计提估计负债,企业

的控股股东苏加旭就诉讼构成的丢失超越森源股份估计负债部分作出许诺,该等

诉讼不会对心爱宝物本次严峻财物重组构本钱质性妨碍。

律师以为:森源股份现已依照企业管帐原则计提估计负债,其实践操控人苏

加旭就该未决诉讼或许构成的丢失超越森源股份估计负债部分已作出补偿许诺,

该未决诉讼不会对本次重组构本钱质性妨碍。

(四)弥补宣布状况

上市公司已在陈述书“第三节 买卖标的状况/一、买卖标的根本状况/(五)

首要财物的权属状况、对外担保状况及首要负债状况”中弥补宣布。

41

(本页无正文,专用于《福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及付出

现金购买财物并搜集配套资金一次反响定见的回复》之签字盖章页)

福建省永安林业(集团)股份有限公司

(盖章)

法定代表人:

吴景贤

年 月 日

封闭